企業(yè)變更/合并/分立后，以前的合同是否還要履行？原債務(wù)應(yīng)由誰(shuí)來(lái)承擔(dān)

企業(yè)變更/合并/分立后，以前的合同需要繼續(xù)履行，且原債務(wù)應(yīng)由變更后的法人承擔(dān)。公司合并或者分立后不僅原有的一切債權(quán)債務(wù)依法由合并或者分立后的法人或者其他組織承擔(dān)而且原有的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等也都轉(zhuǎn)移給合并或者分立后的企業(yè)。

公司被收購(gòu)后，原公司的債權(quán)債務(wù)問(wèn)題應(yīng)該怎么處理

法律主觀：

變更后的公司對(duì)”原公司“的債權(quán)債務(wù)仍 負(fù)法律責(zé)任 。從實(shí)質(zhì)上說(shuō)，變更前后，公司的主體并沒(méi)有變更，變更的只是公司的相關(guān)登記事項(xiàng)，但公司名稱(chēng)、 法定代表人 及經(jīng)營(yíng)范圍的變更，并沒(méi)有變更或消滅公司主體，所以公司仍然存在，因此從實(shí)質(zhì)上，并不能說(shuō)變更前的公司與變更后的公司，公司還是那個(gè)，并沒(méi)有改變，這樣，公司仍應(yīng)承擔(dān)過(guò)去的債權(quán)債務(wù)。公司主體變更、消滅包括分立、合并以及注銷(xiāo)，只有在公司主體變更、消滅的情況下才會(huì)發(fā)生 公司債權(quán)債務(wù) 分擔(dān)、轉(zhuǎn)移等情形。

法律客觀：

一、公司被收購(gòu)原債權(quán)債務(wù)怎么辦？公司原來(lái)的債務(wù)由合并后的公司繼承，不過(guò)可以在收購(gòu)前和債權(quán)人談，達(dá)成協(xié)議以降低負(fù)債金額，如果原公司已經(jīng)要到了破產(chǎn)的地步這個(gè)協(xié)議對(duì)雙方都有利?！豆痉ā返谝话倨呤鍡l規(guī)定“公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼?！钡谝话倨呤臈l規(guī)定：“公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！倍?、公司收購(gòu)后債務(wù)誰(shuí)來(lái)承擔(dān)？常見(jiàn)的收購(gòu)方式有兩種，主要有股權(quán)收購(gòu)和資本收購(gòu)。兩者在收購(gòu)方式、稅費(fèi)、對(duì)既有債務(wù)影響等方面有諸多不同。1、股權(quán)收購(gòu)，一般是指公司股東的股份由原股東轉(zhuǎn)讓給新股東，新股東替代原股東在公司中的地位，繼續(xù)行使原股東的公司權(quán)利。由此可以看出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是新股東和原股東之間訂立的關(guān)于股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問(wèn)題，并不涉及公司的債權(quán)債務(wù)，公司原有的債權(quán)債務(wù)并不會(huì)因?yàn)楣蓶|的變更而變更或消滅，原股東因被收購(gòu)而退出公司，那么原有的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由新股東在出資范圍內(nèi)承擔(dān)。這就給受讓方帶來(lái)潛在風(fēng)險(xiǎn)，債權(quán)人要求公司承擔(dān)責(zé)任，受讓方便是啞巴吃黃連。股權(quán)收購(gòu)如今在互聯(lián)網(wǎng)收購(gòu)方式中盛行，收購(gòu)方一般看中的是受讓方的人力資源、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、市場(chǎng)前景等無(wú)形資產(chǎn)給企業(yè)帶來(lái)的潛在效益。2、資本收購(gòu)，是指公司以有償對(duì)價(jià)取得另外一家公司的全部或者部分資產(chǎn)的民事法律行為。資本收購(gòu)一般不涉及公司股東權(quán)益，收購(gòu)方看中的是受讓方某一具體資產(chǎn)，包括土地使用權(quán)、采礦權(quán)、特種行業(yè)許可證等。由于收購(gòu)方并不涉及股權(quán)，對(duì)于原公司的債務(wù)也就不承擔(dān)責(zé)任，這無(wú)疑可以很大的降低商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。但也有例外情況，即雙方在收購(gòu)協(xié)議中約定了受讓方不僅受讓資產(chǎn)，還受讓相應(yīng)的債務(wù)，那么受讓方將對(duì)約定的這部分債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。綜上所述，按照合同法規(guī)定，公司被收購(gòu)原債權(quán)債務(wù)應(yīng)該由新公司繼承，雙方會(huì)簽署一份協(xié)議，確定債權(quán)債務(wù)情況。不過(guò)，收購(gòu)公司可以和債權(quán)人協(xié)商，要求降低債務(wù)，或者減免部分債務(wù)。被收購(gòu)公司在進(jìn)行清算的時(shí)候，要將債務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)通知給債權(quán)人，并且應(yīng)該在報(bào)紙上發(fā)布公告。

公司轉(zhuǎn)讓后之前的債務(wù)誰(shuí)負(fù)責(zé)

法律主觀：

公司轉(zhuǎn)讓后存續(xù)的公司是應(yīng)依法承擔(dān)以前的債務(wù)的。公司轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，在一定期限內(nèi)通知并公告?zhèn)鶛?quán)人。公司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)一般由轉(zhuǎn)讓后的公司承擔(dān)。

法律客觀：

公司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)誰(shuí)承擔(dān)1、《中華人民共和國(guó)民法通則》第四十四條規(guī)定：“企業(yè)法人分立、合并或者其他重要事項(xiàng)變更，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理登記并公告。企業(yè)法人分立、合并，它的權(quán)利和義務(wù)由變更后的法人享有和承擔(dān)?！钡?，根據(jù)民法通則的規(guī)定，企業(yè)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)绻撈髽I(yè)擁有債務(wù)的，應(yīng)該先通知債權(quán)人，征求債權(quán)人的同意，如果債權(quán)人不同意的，應(yīng)當(dāng)由債務(wù)人提供擔(dān)保以后，方可轉(zhuǎn)讓?zhuān)駝t轉(zhuǎn)讓行為對(duì)債權(quán)人無(wú)效。2、如果企業(yè)轉(zhuǎn)讓時(shí)，企業(yè)的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)由受轉(zhuǎn)讓方全部買(mǎi)斷，且出讓方與受讓方在企業(yè)轉(zhuǎn)讓合同中明確約定由受讓方承擔(dān)全部債權(quán)債務(wù)，并到工商登記機(jī)關(guān)辦理了企業(yè)變更登記手續(xù)，債權(quán)人應(yīng)以受讓方為被告，要求其對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。3、如果受讓方買(mǎi)斷了原企業(yè)的全部資產(chǎn)，在受讓方實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，發(fā)現(xiàn)出讓方在委托審計(jì)、評(píng)估中遺漏或清理債務(wù)不徹底而遺漏的債務(wù)，而受讓方已實(shí)際接收了出讓方的財(cái)產(chǎn)，但未到工商部門(mén)辦理企業(yè)變更登記，則債權(quán)人可以原企業(yè)與受讓方作為共同被告。4、如果是公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)话闱闆r下，公司無(wú)論怎么變更，其作為民事主體沒(méi)有改變，它需獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，新公司只是原公司的變更，必要時(shí)需要承擔(dān)它的債務(wù)。但是通常在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)會(huì)對(duì)債務(wù)情況進(jìn)行調(diào)查，并據(jù)此約定債務(wù)的承擔(dān)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)依據(jù)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)駝t由原股東對(duì)未披露的債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保。

公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由誰(shuí)承擔(dān)?

一、正面回答

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。對(duì)于合并協(xié)議生效前的到期債務(wù)，債權(quán)人得請(qǐng)求原債務(wù)人在實(shí)施合并之前單獨(dú)清償，對(duì)于和被吸收公司有不可分離之關(guān)系的未到期債務(wù)，被吸收公司為投資咨詢(xún)公司，存續(xù)公司為汽車(chē)制造公司而無(wú)投資咨詢(xún)業(yè)務(wù)，債權(quán)人得拒絕承受，而請(qǐng)求被吸收公司負(fù)單方解除合同之責(zé)任。

二、分析

債權(quán)是指得請(qǐng)求一定行為的民法上權(quán)利。債權(quán)特征是債權(quán)為財(cái)產(chǎn)上的請(qǐng)求權(quán)，不得通過(guò)限制債務(wù)人的人身來(lái)實(shí)施。債權(quán)為相對(duì)權(quán)，債權(quán)人只能向特定的債務(wù)人主張權(quán)利不得向債務(wù)人以外的第三個(gè)人主張權(quán)利。債權(quán)具有相容性和平等性，債權(quán)為有期限權(quán)利，不得設(shè)定無(wú)期限債權(quán)。

三、債權(quán)債務(wù)的區(qū)別是什么？

1、債權(quán)債務(wù)是不可以單獨(dú)存在的；

2、債權(quán)是一種典型的相對(duì)權(quán)，只在債權(quán)人和債務(wù)人間發(fā)生效力，且債權(quán)人和債務(wù)人之間的債之關(guān)系不能對(duì)抗第三人；

3、債發(fā)生的原因在民法通則中主要可分為契約、無(wú)因管理、不當(dāng)?shù)美颓謾?quán)行為;債的滅失則有清償、提存。

公司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)糾紛誰(shuí)來(lái)承擔(dān)

法律主觀：

公司轉(zhuǎn)讓后需要承擔(dān)以前的債務(wù)。公司轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，在一定期限內(nèi)通知并公告?zhèn)鶛?quán)人。公司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)一般由轉(zhuǎn)讓后的公司承擔(dān)。

法律客觀：

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十三條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十四條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十六條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

公司合并后原公司債務(wù)要怎么處理

法律分析：公司合并后原公司債務(wù)的應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)民法典》 第六十七條 法人合并的，其權(quán)利和義務(wù)由合并后的法人享有和承擔(dān)。法人分立的，其權(quán)利和義務(wù)由分立后的法人享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)，但是債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的除外。

公司合并前的債權(quán)債務(wù)在合并后如何承擔(dān)

公司合并后原公司債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過(guò)被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人隱瞞或遺漏的債務(wù)，則應(yīng)由被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人對(duì)該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，兼并企業(yè)不承擔(dān)責(zé)任。

【法律依據(jù)】

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十三條

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百七十四條

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

企業(yè)合并或分立后，以前的合同是否還要履行？原債務(wù)應(yīng)由誰(shuí)來(lái)承擔(dān)？

企業(yè)合并或分立后，以前的合同需要繼續(xù)履行且原債務(wù)應(yīng)由變更后的法人承擔(dān)。

我國(guó)《民法通則》第四十四條規(guī)定："企業(yè)法人分立、合并它的權(quán)利和義務(wù)由變更后的法人享有和承擔(dān)。"根據(jù)《民法通則》的精神現(xiàn)行的《中華人民共和國(guó)合同法》第九十條規(guī)定："當(dāng)事人訂立合同后合并的由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利履行合同義務(wù)。當(dāng)事人訂立合同后分立的除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定外由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)承擔(dān)連帶債務(wù)。"因此當(dāng)事人合并或者分立后不僅原有的一切債權(quán)債務(wù)依法由合并或者分立后的法人或者其他組織承擔(dān)而且原有的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等也都轉(zhuǎn)移給合并或者分立后的企業(yè)。

此種權(quán)利義務(wù)的一并轉(zhuǎn)移與一般合同轉(zhuǎn)讓有所區(qū)別。由于合同的轉(zhuǎn)讓是一種處分行為其條件之一是須由轉(zhuǎn)讓人與受讓人就合同轉(zhuǎn)讓協(xié)商達(dá)成一致意見(jiàn)并經(jīng)對(duì)方當(dāng)事人同意合同轉(zhuǎn)讓才有可能發(fā)生且由企業(yè)分立導(dǎo)致的權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移是基于法律的規(guī)定而發(fā)生的而非當(dāng)事人的合議稱(chēng)法定轉(zhuǎn)移其目的是有效地防止債務(wù)人假借合并或者分立逃避債務(wù)從而更好地保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。